Genel Kurul Toplantıları ve Yönetim Organları

Dernek ve Vakıf Kavramlarının Hukuki Dayanakları​

Türkiye’de sivil toplum yapısının iki temel kurumsal çerçevesi olan dernekler ve vakıflar, hukuki düzenlemeler çerçevesinde tanımlanmış, yetki ve sorumlulukları belirlenmiş yapılandırılmış topluluklardır. Bu yapıların en önemli özelliği, tüzel kişiliğe sahip olmaları ve kanunlarda öngörülen biçimde örgütlenme hak ve yetkisini kullanmalarıdır. Derneklerin temel hukuki dayanağı 5253 sayılı Dernekler Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nda yer alan hükümlerdir. Vakıflar bakımından ise 5737 sayılı Vakıflar Kanunu ve yine Medeni Kanun’daki ilgili düzenlemeler esas alınmaktadır.

Sivil toplumun etkin işleyişinde dernekler ve vakıflar, üyelerinin veya mütevellilerinin ortak amaç çerçevesinde bir araya gelmesiyle şekillenir. Bu nedenle her iki tüzel kişilik tipinde de karar alma süreçlerinin belirli bir düzen içinde gerçekleşmesi zorunludur. Kararlar, derneklerde en yüksek irade beyanı organı olan genel kurul tarafından, vakıflarda ise mütevelli heyeti (ya da bazı durumlarda vakıf senediyle öngörülen özel kurullar) tarafından alınır. Genel kurulun varlığı ve işleyişi, hem derneklerde hem de vakıflarda demokratik katılımın en somut göstergesidir.

Bu bağlamda, “Genel Kurul Toplantıları ve Yönetim Organları” başlığı, gerek dernekler gerekse vakıflar bakımından en önemli hukuki ve örgütsel konulardan biridir. Zira bu organlarda alınan kararlar tüzel kişiliğin iradesini ortaya koyar, yönetim organlarına yön verir ve kurumun faaliyet alanını şekillendirir. Dernekler ve vakıflar, topluma katkıda bulunurken kendi iç işleyişlerinde de hukuka uygunluk, şeffaflık, hesap verebilirlik ve etkinlik ilkelerini gözetmek zorundadır. Genel kurul ve yönetim organları, bu sorumluluğun yerine getirilmesinde başat rol oynamaktadır.

Genel Kurul Toplantılarının Hukuki Niteliği​

Genel kurul, tüzel kişiliğin tüm üyelerinin katılma hakkına sahip olduğu veya vakıflar açısından mütevellilerden oluşan en üst karar organıdır. Genel kurul, derneklerde yasada ve tüzükte belirlenen sürelerde olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Vakıflarda ise vakıf senedinde gösterilen usuller çerçevesinde mütevelli heyeti toplantıları yapılır. Hukuken genel kurulun önemi, kuruluş iradesinin ve tüzel kişiliğin en geniş katılımcı iradesinin temsil edildiği organ olmasıdır. Derneklerde 5253 sayılı Kanun, vakıflarda 5737 sayılı Kanun ve Türk Medeni Kanunu’nun ilgili hükümleri, genel kurulun oluşumu, görev ve yetkileri ile toplanma usullerini düzenler.

Genel kurulda alınan kararlar, tüzel kişiliği doğrudan bağlar ve çoğu zaman yönetim organlarının eylem çerçevesini belirler. Yönetim kurulu üyeleri, denetim organı ve diğer kurulların seçimi de yine genel kurulda gerçekleşir. Bu nedenle genel kurul kararlarının hem dernekler hem de vakıflar açısından bağlayıcılığı yüksektir. Hukuki açıdan, genel kurul toplantılarında yapılan oylamalar ile alınan kararların usule uygun olması, tüzel kişiliğin iç düzenine ilişkin ihtilafları minimize etmesi bakımından büyük önem taşır.

Genel kurul toplantılarının hukuki niteliğinde üzerinde durulması gereken bir diğer husus, katılım ve karar yeter sayılarıdır. Dernekler Kanunu’na göre, tüzükte daha yüksek bir sayı belirlenmemişse, genel kurulun açılabilmesi için üye tam sayısının salt çoğunluğunun (ya da belli bir oranın) toplantıda hazır bulunması gerekir. Karar yeter sayısı ise genellikle toplantıya katılanların salt çoğunluğudur. Vakıflarda ise vakıf senedinde öngörülen katılım şartlarına bağlı kalınır. Hukuk sistemimizde, bu çoğunluklara uyulmadan alınan kararlar genellikle geçersiz veya iptale tabi olabilir.

Dernek Genel Kurullarının Toplanması​

Dernek genel kurulları, 5253 sayılı Dernekler Kanunu ve dernek tüzüğünde belirtilen esaslar çerçevesinde şekillenir. Toplantı periyotları genellikle üç yılda bir veya her yıl yapılabilir. Tüzükte açıkça belirtilmişse bu süre farklılaşabilir. Toplantı çağrısı, yönetim kurulu tarafından yapılır ve dernek üyelerinin tamamına, tüzükte öngörülen yöntemle iletilir. Bazı derneklerde üyelere posta, elektronik posta veya diğer güncel haberleşme yöntemleriyle çağrı ulaştırılır.

Çağrı metninde, toplantının yeri, zamanı ve gündemi açıkça yer almalıdır. Gündemde belirtilmeyen konuların karara bağlanması kural olarak mümkün değildir; ancak bazen dernek tüzüğünde öngörülen esneklik hükümleri veya kanunda yer alan belli istisnalar gündeme ek madde eklenmesine olanak tanıyabilir. Üyelerin toplantıya katılması, dernek faaliyetlerine etki etmesi açısından son derece önemlidir. Tüzükte aksi belirtilmedikçe, genel kurul toplantısına katılan her üyenin bir oy hakkı bulunur ve oylar bizzat kullanılır. Vekâleten oy kullanma imkânı, tüzük veya yasada özel olarak düzenlenmişse mümkün olur.

Toplantının başlaması, divan kurulunun seçimiyle resmiyet kazanır. Divan başkanı ve kâtipler (yazmanlar) seçildikten sonra gündem maddeleri sırasıyla görüşülür. Toplantı sonucunda alınan kararlar, karar defterine veya ayrı bir tutanağa geçirilir ve divan kurulu tarafından imzalanır. Bu tutanak, dernek arşivinde saklanır ve gerektiğinde resmi makamlara veya üyelere sunulur.

Vakıf Genel Kurulu ve Mütevelli Heyeti Toplantıları​

Vakıflar bakımından “genel kurul” ifadesi, derneklerdekinden farklı olarak mütevelli heyeti toplantıları şeklinde karşımıza çıkar. Vakıf senedine bağlı olarak, vakfın kurucuları veya onların belirlediği kişiler, mütevelli heyetini oluşturur. Bazı vakıflarda, geniş katılımlı bir mütevelli heyeti yapısı varken bazılarında daha sınırlı sayıda mütevelli bulunur.

Vakıf senedinde, mütevelli heyetinin toplantı periyotları, karar yeter sayıları ve toplantılara ilişkin diğer usul ve esaslar düzenlenir. Mütevelli heyetinin en önemli yetkileri arasında, vakıf yönetim kurulunun seçilmesi, vakfın bütçe ve stratejik planlamasının onaylanması, vakfın tasfiye edilmesine karar verilmesi veya vakıf faaliyetlerinin kapsamına ilişkin genel çerçevenin belirlenmesi gibi hususlar sayılabilir. Vakıf senedinde özel olarak belirlenmemişse, vakıflar da genel olarak hukukumuzdaki dernek genel kurullarına benzer toplantı usullerine tabidir. Ancak vakıfların yapısı gereği, kamu tüzel kişiliğiyle ilişkileri (Vakıflar Genel Müdürlüğü denetimi vb.) ve vakıf senedinin özerk düzenlemeleri, mütevelli heyeti toplantılarını farklı kılabilir.

Mütevelli heyetinin toplanması, senetle belirlenmiş olağan periyodlarda veya olağanüstü hallerde olabilir. Olağanüstü toplantı, genellikle yönetim kurulunun çağrısı veya mütevelli heyeti üyelerinin belli bir oranının talebi ile gerçekleştirilir. Toplantı yeri, zamanı, gündemi, katılım ve çoğunluk esasları, vakıf senedinde ve 5737 sayılı Vakıflar Kanunu’nda belirtilen çerçevede uygulanır.

Genel Kurul Toplantılarında Usul Kuralları​

Genel kurul toplantılarının kanunun ve tüzüğün emredici hükümlerine uygun olarak yürütülmesi, alınan kararların geçerliliği bakımından elzemdir. Zira birçok yargı kararı, genel kurulda şekil şartlarına uyulmadan alınan kararları iptale tabi tutmuştur. Usul kuralları genel olarak çağrı yöntemi, toplantı nisabı, gündem hazırlığı ve karar alınma süreçlerini kapsar.

Toplantı Yeri, Davet ve İlan​

Derneklerde toplantının yapılacağı yer, tüzükte belirtilen adreste veya yönetim kurulunun uygun gördüğü bir lokasyonda düzenlenebilir. Ancak genellikle dernek merkezinin bulunduğu il veya ilçede toplantı gerçekleşir. Olağan veya olağanüstü toplantılar için yapılacak çağrı, toplantı tarihinden belli bir süre önce tüm üyelere iletilmelidir. Kanunen bu süre en az 15 gün öncedir, fakat dernek tüzüğünde farklı bir süre öngörülebilir.

Vakıflarda benzer bir yaklaşım benimsenir. Mütevelli heyetinin toplantı yeri senette belirtilir; aksi halde vakıf yönetim organı tarafından uygun bir yer seçilebilir. Davet süreci ise vakıf senedine göre posta, ilan veya elektronik yöntemlerle yapılabilir. Önemli olan, tüm mütevellilere toplantıdan makul bir süre önce haberdar olma olanağının tanınmasıdır.

Katılım, Çoğunluk ve Karar Alma Yöntemleri​

Genel kurulda veya mütevelli heyeti toplantısında çoğunluk sağlanmazsa, ikinci toplantı genellikle bir hafta sonra aynı gün ve saatte yapılır. İkinci toplantıda çoğunluk aranmaz veya daha düşük bir katılım yeter sayısı aranır. Bu şekilde tüzel kişiliğin işleyişi tıkanmaz. Bununla birlikte, anasözleşmede veya vakıf senedinde daha ağırlaştırılmış koşullar yer alabilir.

Kararlar, toplantıya katılan üyelerin veya mütevellilerin salt çoğunluğu ile alınır. Bazı kritik konularda (tüzük değişikliği, vakıf senedi değişikliği, derneğin feshi, vakfın tasfiyesi vb.) daha ağır çoğunluk kuralları uygulanabilir. Bu tür durumlar kanunda veya anasözleşmede özel düzenlemelere tabidir. Oylamalar açık veya kapalı olabilir, oylama yöntemi kararın niteliğine göre belirlenir. Yönetim kurulu seçimi gibi konularda genellikle gizli oylama ve açık sayım yöntemi tercih edilir.

Yönetim Organları ve Yetkileri​

Derneklerde yönetim kurulu, vakıflarda ise yönetim organı (yönetim kurulu veya mütevelli heyeti içinden seçilen icra organı) tüzel kişiliğin icra merciidir. Bu organlar, kuruluşun günlük işlerini yürütür, temsil görevini üstlenir ve genel kurulda alınan kararların uygulanmasını sağlar.

Dernek Yönetim Kurulu​

Dernek tüzüğünde, yönetim kurulunun kaç üyeden oluşacağı, görev süresi ve nasıl seçileceği düzenlenir. Genelde üç ila beş asil, aynı sayıda yedek üye belirlenir. Tüzükte aksi belirtilmedikçe, asil üyeler genel kurulca seçilir. Yönetim kurulunun görevleri arasında şu hususlar öne çıkar:

• Derneği hukuken ve idari olarak temsil etmek veya bu konuda bir veya birden fazla üyeye yetki vermek.
• Derneğin faaliyetlerini yürütmek, projeler geliştirmek ve gerekli harcamaları yapmak.
• Gelir-gider hesaplarını yapmak, bütçe hazırlamak ve genel kurulun onayına sunmak.
• Üyelerin kayıt, kabul, istifa ve çıkarma işlemlerini tüzük ve kanun hükümleri doğrultusunda yürütmek.
• Dernek defter ve belgelerini yasal düzenlemelere uygun biçimde tutmak.

Yönetim kurulunun kararları, kurul toplantılarında alınır ve karar defterine kaydedilir. Her üyenin bir oy hakkı olup eşitlik halinde başkanın oyu belirleyici olabilir veya tüzükteki özel hükümlere göre farklı bir sistem de uygulanabilir. Yönetim kurulunun görev süresi sonunda, yeni yönetim kurulu seçilene kadar mevcut kurul, olağan işleyişi sürdürmekle yükümlüdür.

Vakıf Yönetim Organı ve Mütevelli Heyeti​

Vakıflarda yönetim organı, mütevelli heyeti tarafından seçilen veya vakıf senedinde kurucular tarafından belirlenen üyelerden oluşur. Bazı vakıflarda, mütevelli heyeti ile yönetim kurulu birbirinden farklı yapılardır; mütevelli heyeti üst karar mercii olup stratejik kararları alır, yönetim kurulu ise icra görevlerini yürütür. Başka bazı vakıflarda ise mütevelli heyetinin kendisi aynı zamanda yönetim fonksiyonunu ifa edebilir.

Yönetim organı, vakfın amacı doğrultusunda faaliyetleri koordine eder. Vakfın malvarlığını koruma ve geliştirme sorumluluğu, mali işlerin düzenlenmesi, bağışların kabulü, gerekli hukuki işlemlerin takibi bu organın temel faaliyet alanlarındandır. Ayrıca vakıf senedinde belirtilen eğitim, kültür, sağlık gibi alanlardaki projeleri hayata geçirirken yasal çerçeve ve Vakıflar Genel Müdürlüğü denetimine ilişkin kurallara uygun hareket etmesi gerekir.

Vakıf yönetim organı, kararlarını genellikle toplantılarda alır ve bu toplantılarda alınan kararlar da karar defterine veya elektronik ortamda saklanan dosyalara işlenir. Her üyenin eşit oy hakkına sahip olması prensip olmakla birlikte, vakıf senedinde aksine hükümler bulunabilir. Yönetim kurulunun görev, yetki ve sorumluluklarının kapsamı, vakfın amacına ve senede bağlı olarak şekillenmekle beraber, genel hukuk ilkeleri çerçevesinde doğrudan veya dolaylı tüm işlemlerde vakfın menfaatleri gözetilir.

Görev, Sorumluluk ve Denetim​

Genel kurul ve yönetim organları arasındaki ilişki, iç denetim ve dış denetim mekanizmalarıyla kontrol altına alınır. Hem derneklerde hem de vakıflarda, yönetim organlarının faaliyetleri genel kurullara veya mütevelli heyetine karşı sorumluluk teşkil eder. Bu sorumluluğun denetimi, iç denetim kurulları veya dış denetim makamları tarafından gerçekleştirilebilir.

Dernek Yönetim Organlarının Denetimi​

Derneklerde denetim, çoğu zaman denetim kurulu veya denetçiler vasıtasıyla yapılır. Denetim kurulu, genel kurul tarafından seçilir ve dernek faaliyetlerinin kanunlara, tüzüğe ve genel kurul kararlarına uygunluğunu denetler. Denetim kurulu raporları, bir sonraki genel kurulda veya denetim toplantılarında sunularak üyelerin bilgisine açılır.

Ayrıca Dernekler Kanunu uyarınca, ilgili kamu idaresi (Dernekler Dairesi Başkanlığı vb.) gerekli gördüğünde dernekleri teftiş edebilir. Gelir-giderler, defter tutma şekli, dernek amaçlarına uygun faaliyet yürütülüp yürütülmediği gibi hususlar incelenir. Yönetim kurulu, denetim sonucunda ortaya çıkan eksiklikleri gidermekle yükümlüdür ve gereken tedbirleri almakla sorumludur.

Vakıf Yönetim Organlarının Denetimi​

Vakıflar, Vakıflar Genel Müdürlüğü’nün denetimine tabidir. Ayrıca vakıf senedinde öngörülmüşse, iç denetim organları veya bağımsız denetim şirketleri tarafından da periyodik denetim yapılabilir. Mütevelli heyeti, yönetim organını düzenli olarak denetleyebilir, faaliyet raporları isteyebilir ve bu raporlar doğrultusunda yönetim organının kararlarına müdahale edebilir.

Vakıflar Genel Müdürlüğü, özellikle kamu yararına çalışan vakıflar ve eski vakıflar açısından daha sıkı bir denetim uygular. Vakfın amacı dışında faaliyet göstermesi, malvarlığının kötüye kullanılması veya vakıf senedine aykırı işlemler yapılması durumunda idari ve hukuki yaptırımlar söz konusu olabilir. Mütevelli heyeti, yöneticilerin görevine son verebilir veya yargı mercileri nezdinde dava yoluna başvurabilir.

Organların Hukuki Sorumluluğu​

Dernek veya vakıf yönetim organları, görevlerini ifa ederken mevzuata, anasözleşme veya senede ve genel kurul kararlarına uygun hareket etmekle mükelleftir. Aksi davranışlar, hem hukuki hem de cezai sorumluluğu gündeme getirebilir.

Derneklerde Hukuki ve Cezai Sorumluluk​

Dernek yönetim kurulu üyeleri, derneğin işlemleri nedeniyle üçüncü kişilere karşı oluşan zararlardan dolayı, yönetim kurulu kararı çerçevesinde kusurları oranında sorumlu tutulabilir. Eğer yönetim kurulu, kanuna veya tüzüğe aykırı kararlar almış ve bunların uygulanması neticesinde dernek zarar etmişse, bu zarardan sorumlu olan yöneticilere karşı hem dernek hem de zarar görenler tazminat davası açabilir.

Ayrıca 5253 sayılı Dernekler Kanunu’na ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’na aykırı fiiller söz konusu olduğunda cezai yaptırımlar da uygulanabilir. Örneğin usulsüz bağış toplama, yetkisiz faliyet, sahte evrak düzenleme veya vergi mevzuatına aykırı işlemler, cezai sorumluluğa yol açabilir. Suçun oluşmasında doğrudan sorumluluk taşıyan yönetim kurulu üyeleri, kişisel olarak cezai sorumluluk altına girebilir.

Vakıflarda Hukuki ve Cezai Sorumluluk​

Vakıflarda da benzer bir yaklaşım söz konusudur. Yönetim organı üyeleri, vakfın malvarlığını korumak ve geliştirmek adına özenle hareket etmek, mevzuata ve vakıf senedine uygun kararlar almak zorundadır. Bu yükümlülüklerin ihlali, vakfa veya üçüncü kişilere verilen zararın tazmini sonucunu doğurabilir. Ayrıca resmi makamlara beyan edilmeyen gelirler, usulsüz harcamalar veya amaç dışı kullanımlar söz konusu olduğunda hem idari hem de cezai sorumluluk devreye girer.

Vakıf yönetim organı, her türlü işlemde vakfın amacına uygun davranmakla yükümlüdür. Örneğin vakıf mallarının amacı dışında kullanılması, devredilmesi veya bağışlanması gibi durumlar vakfın tüzel kişiliğini zarara uğratarak hukuki sorumluluğu doğurabilir. Mütevelli heyeti, yönetim organının eylemlerini takip etmek ve gerektiğinde yaptırım uygulamak üzere geniş yetkilere sahip olabilir.

Genel Kurul Kararlarının Geçerlilik Şartları​

Dernek genel kurulları veya vakıf mütevelli heyeti toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi için, hem şekil hem de esas bakımından bazı şartlar aranır. Toplantı çağrısının usulüne uygun yapılması, kararın gündeme uygun olması, yeterli çoğunluğun sağlanması ve kararın geçerli bir şekilde oylanması bu şartların başında gelir.

Şekil Şartları ve Tutanaklar​

Genel kurul veya mütevelli heyeti toplantılarında alınan kararlar, toplantı tutanağına geçirilir ve divan (veya heyet) başkanı ile kâtiplerce imzalanır. Bu tutanak, kararların resmi bir belgesi olup muhtemel hukuki ihtilaflarda önemli bir delil niteliği taşır. Tutanakta, toplantıya katılanların listesi, gündem ve alınan kararların oylama sonuçları detaylı olarak belirtilmelidir.

Derneklerde toplantı kararları ve seçilmiş kurullara ilişkin bilgiler, 5253 sayılı Kanun çerçevesinde gerekli hallerde ilgili makamlara (Dernekler Dairesi, mülki amirlik vb.) bildirilir. Vakıflarda ise mütevelli heyetinin aldığı kararların Vakıflar Genel Müdürlüğüne bildirilme zorunluluğu, vakıf senedinde veya 5737 sayılı Kanunda yer alan hükümlere göre şekillenir. Şekil şartlarına aykırı olarak alınan kararlar, kural olarak yok hükmünde veya iptal edilebilir nitelikte sayılabilir.

Kararlara Karşı İtiraz Yolları​

Derneklerde alınan kararlara itiraz etmek isteyen üyeler, genellikle ilk olarak dernek tüzüğünde öngörülen iç itiraz yollarına başvurabilir. Eğer itiraz, dernek içinde çözülemiyorsa yargı yoluna gidilebilir. 5253 sayılı Kanun ve Türk Medeni Kanunu’nda, genel kurul kararlarının iptali için dava açılabileceğine dair düzenlemeler bulunur. Dava hakkı çoğunlukla karara katılmayan, çekimser kalan veya toplantıya katılamayan üyeler tarafından kullanılabilir.

Vakıflarda da benzer bir yargısal süreç mevcuttur. Mütevelli heyetinin aldığı kararlara karşı, vakıf senedine aykırılık, kanuna aykırılık veya hukuki sakatlık iddialarıyla dava açılabilir. Genellikle mütevelli heyeti üyeleri veya vakıftan menfaati etkilenen taraflar, kararın iptali için mahkemeye başvurabilir.

Geçersiz veya Hükümsüz Kararlar​

Dernek veya vakıf genel kurullarında veya yönetim organlarında alınan kararların hukuki sakatlık halleri, sonuçları itibarıyla farklı kategorilere ayrılabilir. En sık görülen geçersizlik halleri, “mutlak butlan,” “nispi butlan” ve “iptal edilebilirlik” olarak sınıflandırılabilir.

Mutlak Butlan, Nispi Butlan ve İptal Edilebilirlik​

Mutlak butlan, kanunun emredici hükümlerine aykırılığı açık olan ve bu sebeple hiçbir hukuki sonuç doğurmayan kararlarda söz konusu olur. Örneğin dernek genel kurulu, derneğin amacına ve kanuna aykırı bir faaliyet kararı alırsa, bu karar baştan itibaren geçersizdir. Herkes, her zaman bu geçersizliği ileri sürebilir ve mahkeme tarafından resen dikkate alınır.

Nispi butlan veya iptal edilebilirlik halleri ise genellikle şekil eksikliği veya bazı irade bozukluklarından kaynaklanır. Örneğin toplantıya usulüne uygun şekilde çağrı yapılmaması, yeterli çoğunluğun sağlanmaması, gizli oy kullanılmaması gereken yerde gizli oylama yapılması gibi durumlar bu kapsamda değerlendirilebilir. Bu tür kararların iptali için, belirli bir süre içinde dava açılması gerekir ve mahkeme kararıyla geçersiz hale gelirler. Dava açılmadığı sürece kararlar geçerli sayılır.

Olağan ve Olağanüstü Toplantıların Düzenlenmesi​

Dernekler ve vakıflar bakımından toplantıların sıklığı ve toplanma biçimi bakımından olağan ve olağanüstü toplantı ayrımı yapılır. Olağan toplantılar, tüzükte veya vakıf senedinde belirtilen periyotlarda düzenli olarak yapılır. Olağanüstü toplantılar ise beklenmedik veya acil konuların görüşülmesi amacıyla öngörülür.

Derneklerde Toplantı Zamanlaması​

Dernek tüzüğünde belirtilen sürelerde genel kurulun toplanması, derneğin faaliyet raporu, denetim raporu, bütçe ve yönetim kurulu seçimleri gibi zorunlu gündem maddelerinin değerlendirilmesi gerekir. Bu toplantılar genellikle her yıl veya iki-üç yılda bir yapılır. Sürenin aşılması halinde, ilgili makamlarca uyarı yapılabilir veya idari yaptırımlar gündeme gelebilir.

Olağanüstü genel kurul ise yönetim kurulunun gerekli gördüğü hallerde veya üyelerin belirli bir oranının yazılı talebi ile toplanır. Örneğin dernek faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yapılması, acil bir tüzük değişikliği ihtiyacı veya yönetim kurulunun ivedi seçimlere gitmesi gibi durumlar olağanüstü toplantı sebebi olabilir.

Vakıflarda Toplantı Zamanlaması​

Vakıf senedinde, mütevelli heyetinin veya yönetim organının ne kadar sıklıkla toplanacağı belirtilir. Genellikle yıllık veya altı aylık periyotlarla olağan toplantı öngörülür. Bazı büyük vakıflarda, mütevelli heyeti yılda bir veya iki kez toplanarak stratejik kararlar alır, bütçe onayı ve yönetim organının seçimi gibi hususları karara bağlar.

Olağanüstü toplantı, vakıf senedindeki koşullar gerçekleştiğinde veya mütevelli heyeti üyelerinin belli bir oranının yazılı talebi üzerine yapılabilir. Bu toplantılarda genellikle vakfın acil sorunları, hızlı karar alınması gereken projeler veya yönetim organındaki değişiklikler görüşülür.

Toplantıların Ertelenmesi ve İptali​

Hem derneklerde hem de vakıflarda, çağrı yapılan genel kurul veya mütevelli heyeti toplantısının çeşitli sebeplerle ertelenmesi veya tamamen iptal edilmesi gündeme gelebilir. Bu durumu düzenleyen hükümler, anasözleşme veya vakıf senedinde belirtilmiş olabileceği gibi, Dernekler Kanunu ve Vakıflar Kanunu’nda genel ilkeler de mevcuttur.

Gerekçeler ve Yöntemler​

Örneğin toplantı günü yeterli çoğunluk sağlanamaması, olağan şekilde ikinci toplantı için belirlenen süre sonunda tekrar değerlendirilir. İkinci toplantıda da çoğunluk sağlanamazsa dernek veya vakıf, bir sonraki olağan döneme kadar bekleyebilir ya da farklı hukuki yollara başvurabilir. Aynı şekilde doğal afet, salgın hastalık veya kamu düzeni gibi istisnai hallerde mülki amirin veya ilgili bakanlığın talebiyle toplantı ertelenebilir.

Vakıflarda, mütevelli heyeti toplantısı öncesinde yönetim kurulunun gerekli hazırlıkları yapamaması, yeterli finansal veya idari rapor sunamaması gibi durumlarda, toplantı ertelenebilir. Toplantı iptali ise genellikle çok istisnai bir durum olup vakıf senedine aykırılık, hukuka aykırılık veya ciddi bir zorunluluk hallerinde gündeme gelir.

Usule Aykırılık Hallerinin Yaptırımları​

Usule uygun yapılmayan toplantılar neticesinde alınan kararlar, geçersiz veya iptale tabi sayılabilir. Örneğin çağrı yöntemi yanlış, süresi yetersiz veya gündem usule uygun hazırlanmamışsa; bu eksiklikler toplantıda alınan kararların tümünü sakatlayabilir. İlgili kişiler, yargı organlarına başvurarak kararların iptalini talep edebilir. Ayrıca dernekler bakımından, Dernekler Dairesi de hukuka aykırılık tespit ettiğinde cumhuriyet savcılığına bildirimde bulunabilir veya idari yaptırımlar uygulanmasını isteyebilir.

Genel Kurul ve Yönetim Organlarının Yetki Sınırları​

Genel kurul, tüzel kişiliğin en yüksek karar organı olmakla birlikte, bu sınırsız bir yetki anlamına gelmez. Kanunun emredici hükümlerine, tüzük veya vakıf senedinde belirlenmiş amaçlara aykırı karar alamaz. Yönetim organları ise genel kurul veya mütevelli heyetinin çizdiği çerçevenin dışına çıkamaz; ayrıca kanuna aykırı işlem yapamaz.

Temsil, İdari ve Mali İşlemler​

Dernek yönetim kurulu, derneği temsil etmek üzere başkan, sayman, sekreter gibi görevlendirmeler yapar. Bu kişiler, sözleşme imzalama, bankalarda hesap açma, kamu kurumları nezdinde başvuruda bulunma gibi işlemleri yönetim kurulu kararı veya yetki devriyle gerçekleştirebilir. Yetki devri, genellikle belirli koşullara bağlanır ve sınırlı olarak uygulanır.

Vakıf yönetim organında da benzer bir yetki dağılımı söz konusudur. Başkan, sekreter ve saymanlık görevleri ya ayrı ayrı kişilere verilir ya da vakıf senedinde belirtilen şekillerde yürütülür. Vakıf da, dernek gibi sözleşmeler, protokoller ve proje paydaşlıkları yapabilir. Ancak bu işlemlerin tamamında vakıf senedindeki amaç ve ilkeler gözetilmelidir.

Sorumlulukların İfasında İhtilaflar​

Genel kurul ile yönetim organı arasında yetki çatışması doğabilir. Örneğin genel kurulun, yürütme yetkisi yönetim kuruluna ait olan bir konu hakkında doğrudan karar alması veya yönetim kurulunun genel kurulun yetki alanına giren hususlarda tek başına karar alması hukuka aykırı durumları beraberinde getirebilir. Bu gibi durumlarda, çoğunlukla dernek tüzüğü veya vakıf senedi hükümlerine ve kanun hükümlerine bakılarak uyuşmazlık çözülmeye çalışılır. Uyuşmazlık yargıya intikal ettiğinde, mahkeme tarafından tüzük, senet ve kanun hükümlerine göre karar verilmesi beklenir.

Yönetimde Şeffaflık ve Hesap Verebilirlik​

Modern sivil toplum anlayışı, dernek ve vakıfların sadece amaçları doğrultusunda faaliyet göstermesini değil, aynı zamanda bu faaliyetleri şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yürütmesini öngörür. Genel kurul ve yönetim organları arasındaki ilişki, bu ilkenin hayata geçirilmesinde kilit rol oynar.

Bilgilendirme Yükümlülüğü​

Hem derneklerde hem de vakıflarda yönetim kurulu, alınan kararlar, mali tablolar ve yürütülen projeler hakkında genel kurulu veya mütevelli heyetini bilgilendirmek zorundadır. Derneklerde bu bilgilendirme, genel kurul toplantılarında sunulan faaliyet ve denetim raporlarıyla yapılır. Vakıflarda ise yönetim organının belirli aralıklarla mütevelli heyetine rapor vermesi gerekebilir. Bu raporlarda gelir-gider durumu, önemli projelerin durumu, hukuki meseleler ve gelecek dönem planları yer alır.

İç Denetim Mekanizmaları​

Dernek tüzüğü veya vakıf senediyle oluşturulan iç denetim kurulu veya benzer yapılar, yöneticilerin faaliyetlerini bağımsız bir şekilde inceleyebilir. Mali kayıtların düzenliliği, proje ve faaliyetlerin amaca uygunluğu, üyelerin veya mütevellilerin haklarının korunması gibi konular denetim kurullarının yetki alanına girer. Bu mekanizmalar, hatalı uygulamaların erken tespit edilip giderilmesini sağlar ve sivil toplum kuruluşunun kurumsallaşmasına katkıda bulunur.

Uygulamaya İlişkin Örnek Yargı Kararları​

Genel kurul toplantıları ve yönetim organlarının hukuki çerçevesi, ülkemiz yargı organlarının verdiği kararlarla da şekillenmektedir. Danıştay, idari işlemlerle ilgili davalarda, dernek veya vakıf faaliyetlerinin kamu yararı boyutunu değerlendirirken bazı prensipler ortaya koymuştur. Yargıtay ise dernekler ve vakıflarla ilgili özel hukuk uyuşmazlıklarında emsal kararlar vermiştir.

Danıştay ve Yargıtay İçtihatları​

Örneğin Yargıtay birçok kararında, genel kurul toplantısında yapılan çağrı usulündeki hatalar veya yeterli çoğunluk sağlanmadan alınan kararlar nedeniyle, bu kararların iptaline hükmedilmesi gerektiğini belirtmiştir. Bazı kararlar, dernek tüzüğünde açıkça belirtilmeyen hususların genel kurulda karara bağlanmasına karşı çıkmış, tüzüğün bağlayıcılığına vurgu yapmıştır.

Vakıflar için de Yargıtay ve Danıştay kararlarında, vakıf senedindeki amaç ve faaliyet alanları göz önüne alınarak yönetim organının yetki sınırları belirlenmiştir. Örneğin senette öngörülmeyen bir faaliyetin vakıf adına yürütülmesi, malvarlığının amacı dışında kullanılması gibi konularda yönetim organı üyelerinin hukuki ve cezai sorumluluğunun doğabileceği kabul edilmektedir.

Aşağıdaki tabloda, dernek ve vakıf genel kurullarında (veya mütevelli heyeti toplantılarında) alınan kararların geçerliliğiyle ilgili genel ilkeler özetlenmektedir:

Kapsamlı Değerlendirme​

Dernek ve vakıf hukukunun temelini oluşturan genel kurul toplantıları ve yönetim organlarının faaliyetleri, sadece iç yönetişim mekanizmalarını belirlemez, aynı zamanda sivil toplumun işleyiş kalitesine de önemli ölçüde etki eder. Hukukumuzda dernekler 5253 sayılı Kanun, vakıflar ise 5737 sayılı Kanun ve Türk Medeni Kanunu çerçevesinde örgütlenir. Bu yasal düzenlemeler, kurumların kuruluşundan tasfiyesine kadar pek çok konuyu ayrıntılarıyla düzenlerken özellikle genel kurul veya mütevelli heyetinin toplanma usulü, yetki alanı ve kararların geçerliliğine dair kritik kurallar içerir.

Derneklerde genel kurulun belli periyotlarla toplanması, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve faaliyetlerin denetlenmesi gibi süreçler, derneğin demokratik yapısını ve toplumsal katılımını sağlamanın anahtarıdır. Benzer şekilde vakıflarda mütevelli heyetinin toplanma düzeni, vakıf senedine dayanır. Vakfın amaç ve ilkelerine uygun faaliyetler yürütülmesi, yönetim organının seçimi ve mali işlerin şeffaf bir biçimde yürütülmesi de mütevelli heyeti kararlarına bağlıdır.

Bu yapılarda alınan kararların geçerli, yerinde ve hukuka uygun olabilmesi için hem kanunların hem de anasözleşme/vakıf senedi hükümlerinin özenle takip edilmesi gerekir. Çağrı usulü, gündem, toplantı ve karar yeter sayısı gibi usulî konular, uyuşmazlıkların önüne geçmek adına titizlikle uygulanmalıdır. Aksi takdirde, iptal davaları ve hukuki çekişmeler sivil toplum kuruluşlarının etkinliğini ve saygınlığını zedeler.

Genel kurul veya mütevelli heyeti ile yönetim organı arasındaki işbölümü ve yetki dağılımı da büyük önem taşır. Yönetim organları, tüzel kişiliğin günlük işleyişini ve temsilini üstlenirken, en üst karar organı konumundaki genel kurul veya mütevelli heyeti stratejik kararların alındığı ve denetim fonksiyonunun icra edildiği mercilerdir. İkisi arasındaki dengenin sağlanması ve karşılıklı sorumlulukların yerine getirilmesi, dernek veya vakfın kurumsal sürdürülebilirliği için esastır.

Öte yandan, hukuka aykırı veya özen yükümlülüğünü ihlal eden yönetici davranışları, hem dernek hem de vakıf özelinde, tazminat veya cezai sorumluluk doğurabilecek niteliktedir. Bu yüzden yönetim organları, karar alırken ve uygularken titiz davranmalı; kanun, tüzük, senet ve genel kurul kararlarına uygun hareket etmelidir. Yargı içtihatları, bu konularda oldukça zengin bir rehber sunar; özellikle çağrı usulüne, çoğunluk sağlanmasına ve yetki aşımına dair birçok emsal karar mevcuttur.

Sonuç itibarıyla, sivil toplumun sağlıklı işleyişi, yasal çerçeveye uyulması ve iç denetim mekanizmalarının güçlü olmasıyla mümkündür. Genel kurul toplantıları ile yönetim organları, bu çerçevenin merkezinde yer alır ve doğru işletildiğinde derneklerin ve vakıfların toplumsal katkısı üst düzeye çıkabilir. Bu süreçte, dernek ve vakıf yöneticilerinin sorumluluk bilinciyle hareket etmesi, üyelerin veya mütevellilerin katılımını artıran demokratik bir yapıya imkân tanınması ve sürekli denetim ve şeffaflığın sağlanması, oluşabilecek hukuki ve idari uyuşmazlıkları asgari düzeye indirecektir.