Limited Şirket Ortaklık İlişkileri
Türkiye’de ticaret hayatının önemli bir bölümünü oluşturan limited şirketler, ortaklar arasındaki ilişkilerin niteliği ve kapsamı bakımından dikkat çekici bir şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 6102 sayılı düzenlemesi kapsamında ele alınan limited şirket, hem sermaye şirketlerinin hem de şahıs şirketlerinin bazı özelliklerini bünyesinde barındırması sebebiyle özel bir konumda yer almaktadır. Ortakların sorumluluğu şirket sermayesi ile sınırlı olmakla birlikte, kimi durumlarda ortaklara ek yükümlülükler de getirilebilmekte, dolayısıyla ortaklar arasındaki ilişkiler farklı hukuksal boyutlar kazanabilmektedir. Limited şirket, sermayenin belirli bir tutarının sağlandığı, çoğunlukla az sayıda ortağın bulunduğu ve iç ilişkilerin görece daha sıkı düzenlendiği bir yapıya sahiptir.Ortaklık ilişkilerinin içeriği, şirket sözleşmesiyle ve kanundan doğan hükümlerle şekillenmekte; ayrıca şirket yönetimi, kâr-zarar paylaşımı, azınlık hakları ve borçlar gibi konular çerçevesinde önem taşımaktadır. Aşağıdaki bölümlerde, limited şirketlerde ortakların hak ve yükümlülükleri, sermaye koyma borcu, pay devri, yönetim ve temsil yetkisi, azınlık hakları ve ortaklık ilişkisinin sona ermesine dair temel noktalar, TTK ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelenecektir.
Genel Çerçeve ve Tarihi Gelişim
Limited şirket, ilk olarak 19. yüzyılın sonlarında Avrupa ülkelerinde ortaya çıkan ve sermaye şirketi ile şahıs şirketinin özelliklerini birleştiren bir model olarak tanınmıştır. Bu modelin tercih edilmesindeki en önemli unsur, ortakların sorumluluklarının sınırlı olması ve şirketin kurulumu için daha az formalite gerektirmesiydi. Avrupa’daki bu gelişim, zaman içinde diğer ülkelere de yayılmış; Türkiye’de ise ilk defa 1926 tarihli Ticaret Kanunu’nda limited şirkete ilişkin hükümlere yer verilmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketin kuruluşu ve işleyişine ilişkin çeşitli değişiklikler yapılmıştır. Yeni Kanun, pek çok hükmü modernleştirmiş ve şirket işleyişinde şeffaflığı, kurumsallaşmayı ve etkin denetimi artırmayı amaçlamıştır. Limited şirket türüne getirilen en önemli yeniliklerden biri, asgari sermaye tutarının net bir şekilde belirlenmesidir. Aynı zamanda ortak sayısına getirilen üst sınır (en fazla 50) korunmuş, ancak şirketin genel kurul ve yönetim kurulu mekanizmalarında daha profesyonel ve kurumsal bir anlayış benimsenmesi öngörülmüştür.
Tarihi gelişim sürecinde limited şirket, küçük ve orta ölçekli işletmelerin tercih ettiği bir model olmaktan çıkıp çok daha farklı alanlarda da kullanılan, esnek bir yapıya dönüşmüştür. Bazı durumlarda yabancı sermaye girişleri için de limited şirket formu tercih edilir. Özellikle hisse devrinin anonim şirkete kıyasla daha sınırlı prosedüre tabi olması, kimi yatırımcılar için hem avantaj hem de dezavantaj yaratabilir. Dolayısıyla ortaklık ilişkilerinin düzenlendiği hükümler, hem ticari faaliyetin hem de yatırım stratejilerinin şekillenmesinde önemli rol oynamaktadır.
Limited şirketin tarihsel evriminde ortaya çıkan en belirgin özellik, ortakların birbirlerini tanıyan, sınırlı sayıda kişinin bir araya geldiği bir yapıda faaliyet göstermesidir. Kanun koyucu, bu nitelik göz önüne alınarak şirket sözleşmesi düzenlemelerine ve ortaklık ilişkilerini düzenleyen hükümlere ağırlık vermiştir. Türk uygulamasında da yaygın olarak görüldüğü üzere, limited şirketler çoğunlukla aile işletmeleri ya da birkaç yakın kişinin birlikte girişim kurduğu şirketlerdir.
Ortakların Hak ve Yükümlülükleri
Limited şirkette ortaklar, sermaye koyma borcuyla birlikte şirketin amaç ve konusuna uygun hareket etmek, şirket sözleşmesiyle belirlenen kurallara uymak ve şirketin çıkarlarını gözetmek gibi temel yükümlülükleri üstlenir. Bunun yanı sıra, ortakların bir takım hakları bulunmaktadır. Bunların başlıcaları şu şekilde özetlenebilir:1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Şirketin mali durumuna, faaliyet raporlarına, defter ve belgelerine ilişkin bilgi alma hakkı, limited şirket ortağının temel haklarından biridir. TTK, bu hakkın ortak tarafından kötüye kullanılmasını engelleyici sınırlamalar öngörmüş olsa da, ortakların şirket faaliyetleri hakkında güncel bilgiye ulaşabilmesi önemlidir.
2. Kâr Payı Hakkı
Şirketin kâr elde etmesi halinde, ortaklar şirket sözleşmesinde belirlenen orana göre kâr payı almaya hak kazanırlar. Kâr payının dağıtılması, şirketin finansal durumuna ve genel kurul kararına bağlıdır. Şirket sözleşmesi bu konuda özel düzenlemeler yapabilir.
3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı
Limited şirketlerde alınan önemli kararlar, genel kurul toplantılarında gerçekleştirilir. Ortakların şirket içindeki payları oranında oy hakkı mevcuttur. Ancak bazı kararlar, nitelikli çoğunlukla alınmak zorundadır (örneğin şirket sözleşmesinin değiştirilmesi gibi).
4. Şirket Yönetimine Katılma Hakkı
Şirket sözleşmesinde veya genel kurul kararlarıyla bazı ortaklara şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi verilebilir. Bu durum, limited şirketin esnek yapısını yansıtır. Ortaklar, yönetici sıfatıyla atanarak ya da diğer yöneticilerin seçimi sırasında etkili olarak dolaylı şekilde yönetimde rol oynayabilir.
Yükümlülükler tarafında ise, ortakların birincil yükümlülüğü, sermaye koyma borcunu tam ve zamanında ifa etmektir. Bunun yanı sıra, şirkete ek ödemelerde bulunma veya yan edim yükümlülüğü sözleşmede öngörülmüşse, bu yükümlülüklerin de yerine getirilmesi zorunludur. Ortakların şirkete veya diğer ortaklara karşı sadakat yükümlülüğü, rekabet yasağı, şirkete zarar verici davranışlardan kaçınma gibi ödevleri de bulunmaktadır.
Ortaklık Payının Devri ve İlgili Şartlar
Limited şirketin en önemli özelliklerinden biri, ortaklık payının devrine ilişkin getirilen sınırlamalardır. TTK, limited şirkette pay devrinin geçerli olabilmesi için birtakım şekil şartları ve şirket organı onayı aramıştır. Bu düzenlemelerin gerekçesi, limited şirketin ortaklık yapısının korunması ve kontrolsüz pay değişimlerinin önüne geçilmesidir.1. Şekil Şartları
Pay devrinin geçerli olabilmesi için yazılı bir sözleşme düzenlenmeli ve imzalar noterce onaylanmalıdır. Bunun ardından, devir işleminin şirkete bildirilmesi ve pay defterine işlenmesi gerekir. Ayrıca şirket sözleşmesi veya kanun, pay devrinin genel kurul onayına tabi olabileceğini öngörmüştür.
2. Genel Kurul Onayı
Limited şirket sözleşmesinde daha farklı düzenlenmemişse, pay devrinin geçerli olabilmesi için genel kurulun devre onay vermesi beklenir. Ortaklar, belirli gerekçelerle pay devrini reddedebilir. Örneğin şirket sözleşmesi, pay devrinin ancak belirli niteliklere sahip bir kişiye yapılması halinde onaylanmasını şart koşabilir ya da mevcut ortaklara ön alım hakkı tanıyabilir.
3. Devrin Hüküm ve Sonuçları
Pay devrine ilişkin prosedür tamamlandığında, devralan kişi şirketin yeni ortağı haline gelir. Böylece oy hakkı, kâr payı hakkı, yönetime katılma hakkı gibi tüm hakları devralır ve devir eden ortak bu haklarını kaybeder. Devir işlemi sonrasında ortaklar arasındaki ilişki, yeni ortağın katılımıyla yeniden şekillenir.
Pay devrindeki bu sınırlayıcı düzenlemeler, limited şirketin şahıs şirketi niteliğine yakın yönünü ortaya koyar. Ortaklar, ortaklık yapısının korunmasına önem verdiklerinde şirket sözleşmesinde pay devri hususunda daha katı şartlar getirebilir. Bu durum, hem ortakların birbirlerine duydukları güveni pekiştirir hem de beklenmedik kişi veya kurumların şirkete ortak olmasını engelleyebilir. Ancak bazı durumlarda, pay devir işlemlerinin zorluğu şirketin likiditesini ve yatırım potansiyelini de olumsuz etkileyebilmektedir.
Sermaye Koyma Borcu ve Ek Yükümlülükler
Limited şirketin kuruluş aşamasında, ortaklar sermaye olarak belirli bir tutarı koymayı taahhüt eder. TTK madde 580 ve devamı hükümlerinde, şirket sermayesinin asgari tutarı ve ödeme esasları detaylı şekilde düzenlenmiştir. Ortaklar, koydukları sermaye borcunu nakdi olarak ya da emtia, makine, taşınmaz gibi ayni sermaye şeklinde ifa edebilir.1. Nakdi ve Ayni Sermaye
Nakdi sermaye koyma halinde, belirli bir oranın kuruluş sırasında bankada bloke edilmesi ve şirket tescilinden sonra kullanılabilir hale gelmesi söz konusudur. Ayni sermaye konulabilmesi için ise ilgili varlığın şirkete devri ve değer tespiti gibi işlemlerin yerine getirilmesi gerekir. Değer tespiti, mahkemece atanan bilirkişi veya yeminli mali müşavir raporuna dayanılarak yapılır.
2. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
Kanun, limited şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerinin düzenlenebileceğini öngörmüştür. Bu yükümlülükler, şirketin sermaye yapısını güçlendirme veya finansman ihtiyacını karşılamak amacıyla konulabilir. Ek ödeme yükümlülüğü, ortağın başlangıçta koymuş olduğu sermayeden bağımsız olarak, belli durumlarda şirkete ek para koymasını gerektirebilir. Yan edim yükümlülüğü ise ortağın belirli bir hizmet veya işi yapmasını öngörebilir. Bu tür yükümlülükler, ortaklar arasındaki güven ve dayanışmayı artırsa da, potansiyel anlaşmazlıklara da zemin hazırlayabilir.
3. Geç Tahsilat ve Hukuki Sonuçları
Ortakların sermaye koyma borcunu geciktirmesi veya hiç ifa etmemesi halinde, şirket ve diğer ortaklar çeşitli hukuki yollara başvurabilir. Sorumlu ortağa, ödemediği sermaye borcu için gecikme faizi uygulanabilir ve bu durum, şirket sözleşmesindeki hükümlere göre ortağın şirketten çıkarılmasına kadar gidebilir. Dolayısıyla sermaye koyma borcu, limited şirket ortaklık ilişkileri bakımından önemli uyuşmazlıklara kaynaklık edebilecek bir konudur.
Kar Payı Dağıtımı ve Tasarruf Yetkisi
Limited şirketlerde kâr dağıtımı, şirketin finansal durumuna, genel kurulun kararlarına ve şirket sözleşmesinde yer alan düzenlemelere bağlıdır. Her ortağın sermaye payı oranında kâr payına hak kazanması esas olmakla birlikte, şirket sözleşmesiyle kâr dağıtımında farklı esaslar da benimsenebilir.1. Kâr Dağıtımında Oy Çokluğu
Şirket yönetimi, belirli bir kârın dağıtılmasını gerekli görmeyebilir veya kârın şirket bünyesinde tutulması yoluyla yatırıma yönlendirilmesini tercih edebilir. Bu durumda genel kurulda alınacak kararlar belirleyici olur. Örneğin, çoğunluk paya sahip ortaklar, kâr dağıtımına ilişkin kararları diledikleri gibi yönlendirebilirler. Bu tür durumlarda azınlık konumundaki ortakların, TTK’da öngörülen azınlık haklarını kullanarak kâr payı elde etmeye çalışması söz konusu olabilir.
2. Öncelikli Pay ve İmtiyazlı Paylar
Bazı şirket sözleşmelerinde belirli ortaklara imtiyazlı pay statüsü tanınarak, kârdan öncelikli yararlanma hakkı verilebilir. İmtiyazlı paylar, genellikle kuruluş aşamasında veya sonradan sermaye artırımında önemli yatırım yapan ortağı korumak amacıyla ortaya çıkar. Diğer ortaklar, bu imtiyaza itiraz edebilse de, çoğunluk iradesi ve yasal sınırlar çerçevesinde söz konusu düzenleme geçerli kabul edilir.
3. Kâr Dağıtımının Denetlenmesi
Şirketin kâr elde edip etmediği, kârın hesaplanması ve dağıtım esnasında mali tabloların denetimi önem taşır. Denetçi raporları ve yeminli mali müşavir incelemeleri, kâr payı hesaplamasında dikkate alınır. Böylece ortağın alacağı kâr payının doğru belirlenmesi ve şirket varlığının korunması hedeflenir.
4. Kârın Reinvest Edilmesi
Ortaklar, kârın tamamını dağıtmak yerine, şirketin büyüme ve geliştirme stratejileri doğrultusunda kullanmak isteyebilir. Bu durumda kârın şirket bünyesinde tutulmasına yönelik karar, yine genel kurul onayıyla mümkündür. Daha profesyonel yönetilen limited şirketlerde, kârın yeniden yatırıma dönüşmesi sıkça görülen bir uygulamadır.
Yönetim ve Temsil Yetkisi
Limited şirkette yönetim ve temsil, şirketin günlük işleyişinden uzun vadeli stratejilere kadar geniş bir alanda karar alma süreçlerini kapsar. TTK’ya göre, yönetim ve temsil yetkisi esasen müdürlere aittir. Müdür sıfatıyla atanan kişi veya kişiler, şirketi üçüncü kişilere karşı temsile yetkilidir.1. Müdürlerin Seçilmesi
Ortaklar arasından veya dışarıdan müdür atanabilir. Şirket sözleşmesi, müdür sayısını ve atama usulünü belirler. Eğer şirket tek ortaklıysa, bu tek ortak aynı zamanda müdür sıfatıyla şirketi yönetebilir. Birden fazla müdür atandığında, bunların karar almadaki usul ve esasları şirket sözleşmesinde veya genel kurul kararında düzenlenir.
2. Görev ve Sorumluluklar
Müdürler, şirketin kanunlara, şirket sözleşmesine ve genel kurul kararlarına uygun şekilde yönetilmesinden sorumludur. Hukuki anlamda, müdürlerin hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı sorumluluğu gündeme gelebilir. Örneğin kamu borçlarının zamanında ödenmemesi ya da haksız fiil niteliğinde bir işlem yapılması halinde müdürlerin şahsi sorumluluğu söz konusu olur.
3. İç İlişkiler ve Denetim
Müdürler, şirketin iç işleyişinde de belirleyici konumdadır. Örneğin personel yönetimi, mali yönetim ve pazarlama stratejileri gibi konular müdürlerin yetki alanına girer. Diğer ortakların bu konularda müdür üzerinde denetim hakkı mevcuttur. Bilgi alma ve inceleme hakkı, özellikle yönetici pozisyonunda olmayan ortaklar için önemlidir.
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
Şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla müdürlerin temsil yetkisi sınırlandırılabilir. Örneğin büyük montanlı işlemler için genel kurul onayı alınması zorunlu kılınabilir. Ancak söz konusu sınırlandırmalar, üçüncü kişiler bakımından yalnızca ticaret siciline tescil ve ilan edilmişse geçerli olur. Aksi takdirde, iyiniyetli üçüncü kişiler nezdinde bu sınırlamaya dayanmak mümkün değildir.
5. Müdürlerin Azli
Şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla atanan müdür, gerektiğinde yine genel kurul kararıyla azledilebilir. Bu durumda, ilgili müdürün haksız azil söz konusu olduğunu iddia etmesi ve tazminat talep etmesi mümkündür. Ortaklar arasındaki ilişkilerde de müdür azli, zaman zaman önemli çekişmelere sebep olabilir.
Azınlık Hakları ve Korunması
Limited şirkette azınlık, çoğunluk paya sahip olmayan ortaklar topluluğu anlamına gelir. TTK, azınlık haklarını korumak için anonim şirkete paralel düzenlemeler getirmiştir; ancak limited şirketin daha “kapalı” yapısı nedeniyle bu haklar farklı biçimde uygulanır.1. Azınlık Haklarının Dayanağı
Kanunda belirli bir oranın altında (örneğin sermayenin %10’u veya %20’si) paya sahip olan ortaklar, azınlık olarak kabul edilmekte ve bu doğrultuda bazı hakları kullanabilmektedir. Bu haklar arasında şirketin denetimi, özel denetçi talebi, genel kurulun toplantıya çağrılması veya gündeme madde eklenmesi gibi imkanlar yer alır.
2. Şirketin Denetlenmesi ve Özel Denetçi Talebi
Azınlıkta kalan ortaklar, şirket faaliyetlerinin yasalara, şirket sözleşmesine ve genel kurul kararlarına uygunluğunu denetlemek için özel denetçi atanmasını isteyebilir. Bu talep, çoğunluk iradesiyle reddedilirse, mahkemeye başvurmak söz konusu olabilir.
3. Genel Kurul Kararlarının İptali
Azınlık pay sahipleri, aleyhlerine alınan veya hukuka aykırı gördükleri genel kurul kararlarının iptalini talep edebilir. Özellikle şirket sözleşmesinde değişiklik yapılması, sermaye artırım veya azaltım kararları, birleşme veya bölünme gibi stratejik kararlarda azınlık için önemli çıkar çatışmaları doğabilir. Bu çatışmaların giderilmesi için azınlık, iptal davası açabilir.
4. Kâr Payı ve Bilgi Alma
Azınlık konumundaki ortaklar da diğer ortaklarla eşit düzeyde kâr payı hakkına sahip olup, bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilirler. Burada da çoğunluk, azınlık haklarını engelleyici veya kısıtlayıcı düzenlemeler yaparsa, bu düzenlemelerin geçerliliği tartışma konusu haline gelir.
5. Azınlık-Ortaklık İlişkilerinde Uyuşmazlıklar
Azınlık pay sahiplerinin, çoğunluğun kararlarına karşı durumu, şirketin işleyişini kilitleyebileceği gibi, tam tersi çoğunluğun her istediğini yapabilmesi de azınlığı mağdur edebilir. Bu dengeyi sağlamak adına TTK’da öngörülen koruyucu düzenlemeler, limited şirket yapısı içinde büyük önem taşır. Özellikle aile şirketi niteliğindeki işletmelerde, azınlık hakları kimi zaman aile içi ilişkilerle de bağlantılı sorunlara dönüşebilir.
Uyuşmazlık Çözümü ve Ortaklık Sona Ermesi
Limited şirket ortakları arasında ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar, hem şirketin faaliyetlerini aksatabilir hem de ortaklar arasındaki ilişkileri kalıcı şekilde zedeleyebilir. Bu nedenle, uyuşmazlık çözüm yollarının iyi bilinmesi ve şirket sözleşmesiyle belirli önleyici mekanizmaların öngörülmesi önemlidir.1. Uyuşmazlık Türleri
• Pay Devrine İlişkin Uyuşmazlıklar: Pay devrinde genel kurul onayının reddedilmesi, devrin geçerli olup olmadığı, ön alım haklarının kullanılması gibi konular.
• Kar Payı Dağıtımı: Kârın hesaplanması, dağıtılmama kararları, farklı imtiyazların uygulanması.
• Yönetim ve Temsil: Müdürün yetkisini aştığı işlemler, müdürlerin sorumluluğu, müdür azli.
• Azınlık Haklarının İhlali: Bilgi alma hakkının engellenmesi, özel denetçi talebinin reddi, genel kurul kararlarının iptali.
2. Tahkim ve Arabuluculuk
Türkiye’de ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk zorunlu hale gelmiştir. Bu kapsamda, limited şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda da önce arabuluculuğa başvurulması gerekmektedir (birçok ticari alanda zorunlu arabuluculuk bulunmaktadır). Şirket sözleşmesinde taraflar tahkim yoluna başvurabileceklerini de kararlaştırabilirler. Özellikle yabancı ortakların bulunduğu şirketlerde tahkim, sıkça tercih edilen bir çözüm yoludur.
3. Genel Mahkemelerde Dava Yolu
Arabuluculuk sürecinden sonuç alınamazsa, genel mahkemelerde (Ticaret Mahkemeleri) dava açılması mümkündür. Pay devrine ilişkin anlaşmazlıklarda, ortakların genel kurul kararlarına ilişkin iptal davalarında ve yönetici sorumluluğunda yargı mercileri devreye girer. Yargı süreci bazen uzun sürebilir ve bu süreçte şirket faaliyeti zarar görebilir.
4. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma
TTK, haklı nedenlerin varlığı halinde ortaklıktan çıkma veya çıkarma düzenlemelerine yer vermiştir. Bir ortağın yükümlülüklerini ihlal etmesi, diğer ortaklara veya şirkete zarar vermesi, şirket sözleşmesinin öngördüğü hallerde ortaklıktan çıkarılmasına sebep olabilir. Aynı şekilde, bir ortak da haklı gerekçelerle şirketten ayrılmak istiyorsa, belirli prosedürleri izleyerek çıkma payını talep edebilir.
5. Şirketin Feshi ve Tasfiye
Limited şirket, genel kurul kararıyla veya kanunda belirtilen başka bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle sona erebilir. Fesih kararı alındığında, şirket tasfiye sürecine girer. Tasfiyede amaç, şirketin borçlarının ödenmesi ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılmasıdır. Bu süreçte ortaya çıkan hukuki uyuşmazlıklarda ortaklık ilişkilerinin niteliği yeniden gündeme gelebilir.
6. Uzun Süreli Uyuşmazlıkların Etkileri
Ortaklar arasında var olan güvensizlik ve çekişme, şirket işleyişini zora sokarak finansal zararlara yol açabilir. Yatırımcıların veya kredi kuruluşlarının şirketle çalışmayı tercih etmemesi, iş hacminin daralması, ticari itibarın zedelenmesi gibi sonuçlar doğabilir. Hukuki yolların uzaması, tarafların moral ve motivasyonunu düşürebilir. Bu nedenle, ortaklar arası ilişkilerin sağlıklı biçimde sürdürülmesi ve olası anlaşmazlıkların erken aşamada çözülmesi son derece kritiktir.
Diğer Önemli Hususlar ve Değerlendirme Noktaları
Limited şirket ortaklarının birbirleriyle etkileşimi, yalnızca TTK veya şirket sözleşmesi hükümleriyle sınırlı kalmaz. Ticari örf ve adet, etik ilkeler ve kurumsal yönetişim prensipleri de ortaklık ilişkilerini şekillendirebilir.1. Rekabet Yasağı
Ortakların, şirketle aynı alanda faaliyet göstermesi veya rekabet etmesi, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararlarıyla yasaklanabilir. Şayet ortak, rekabet yasağını ihlal ederse tazminat sorumluluğu ve ortaklıktan çıkarma gibi sonuçlarla karşılaşabilir. Bu düzenleme, şirketin pazar payını ve müşterilerini koruma amacı taşır.
2. Payın İktisabı ve İntifa Senetleri
Limited şirkette kendi payının iktisabı, anonim şirketlere göre daha katı şartlara tabidir. Ayrıca intifa senedi gibi araçlar, limited şirketlerde pek yaygın olmamakla birlikte, şirket sözleşmesiyle düzenlenebilir. Bu araçlar, kâr payı dışında yönetim hakları tanımayan yapısıyla finansman ihtiyacı için tercih edilebilir.
3. Şirketler Grubu ve Bağlı Ortaklıklar
Bir limited şirket, daha büyük bir şirketler grubunun parçası olabilir. Bu durumda grup içi ilişkiler, ortaklık yapısına ek bir katman getirir. Örneğin ana şirket, limited şirketteki payların çoğunluğunu elinde bulundurarak stratejik kararları dikte edebilir. Bu tür ilişkilerde, azınlık hakları daha da kritik hale gelir.
4. Borçlanma ve Kredi İlişkileri
Limited şirketin banka kredileri veya diğer finansman yöntemleriyle borçlanması, ortakların onayına veya müdürlerin kararına bağlı olabilir. Şirket sözleşmesi veya genel kurul kararı, belli büyüklükteki kredilerin kullanımı için tüm ortakların onayını arayabilir. Bu tür düzenlemeler, ortakların gelecekteki riskleri paylaşmasını ve bilgi sahibi olmasını sağlar.
5. Ek Sorumluluk Halleri
Kural olarak ortakların sorumluluğu, koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ancak ortakların taahhüt etmiş oldukları sermayeyi ödememesi, şirketin kamu borçlarının ödenmemesi veya şirketin iflas etmesi gibi durumlarda, devlet kurumları (örneğin vergi dairesi, SGK) ödenmeyen borçlar için kanuni temsilcilere ve bazen de ortaklara başvurabilmektedir. Özellikle kamu alacakları bakımından bazı hallerde sorumlulukların genişleyebildiği unutulmamalıdır.
6. Uluslararası Boyut
Yabancı ortaklar söz konusu olduğunda, pay devri, kâr dağıtımı ve yönetim konularında yerel mevzuatın yanı sıra uluslararası yatırım hukuku prensipleri de gündeme gelebilir. Yabancı yatırımcının korunmasına ilişkin anlaşmalar, tahkim yolunun yaygın kullanımı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları gibi hususlar, limited şirketlerde ortaklık ilişkilerini karmaşıklaştırabilir.
Türk hukuk sisteminde limited şirket, gerek esnek yapısı gerekse sorumluluğun belirli ölçüde sınırlandırılması sebebiyle yaygın şekilde tercih edilir. Şirket ortakları arasındaki ilişkilerde, sözleşmeden kaynaklanan kuralların yanı sıra TTK hükümleri ve iyi niyet ilkesi de belirleyici rol oynar. Limited şirketin anonim şirketten farkları, özellikle ortaklık payı devri, azınlık hakları ve yönetim modelinde kendini gösterir. Ortaklık ilişkileri, şirketin büyüklüğü, ortakların sayısı ve şirketin faaliyet gösterdiği sektör gibi etkenlere bağlı olarak farklılık arz edebilir.
Günümüzde girişimcilik ekosisteminde de limited şirket modelinin sıkça kullanıldığı görülmektedir. Özellikle başlangıç sermayesinin nispeten düşük olması, hızlı kurulabilmesi ve yönetim yapısının esnekliği, bu tercihleri arttıran unsurlardır. Buna karşılık, şirket büyüdükçe ve kurumsallaştıkça, limited şirketin bazı yapısal kısıtları gündeme gelir. Örneğin pay devri prosedürleri, anonim şirkete göre daha katı olduğu için hızlı hisse değişikliği gerektiren yatırımların önü tıkanabilir.
Ortaklar arasındaki ilişkilerde en kritik nokta, şirketin faaliyetlerinin aksamadan devamını sağlayacak bir iç denge kurulmasıdır. Şirket sözleşmesinin hazırlanması aşamasında öngörülen hükümler, ortakların hak ve yükümlülükleri ile uyuşmazlık çözüm mekanizmalarına ilişkin düzenlemeler, uzun vadede ortaya çıkabilecek sorunları en aza indirebilir. Azınlık haklarının korunması, çoğunluk karar alma süreçlerinin etkin şekilde işlemesi ve yönetimin şeffaflığı, şirketin sürdürülebilirliği açısından büyük öneme sahiptir.
Ayrıca, şirket sermayesinin korunması, ortağın sermaye koyma borcunu düzenli biçimde ifa etmesi ve şirketin özkaynak yapısının güçlü tutulması, ortaklar arasındaki güveni pekiştirir. Kar payı dağıtımında adalet ve şeffaflık ilkesinin gözetilmesi, kârın ne ölçüde şirkette tutulup ne ölçüde dağıtılacağına ilişkin açık kuralların konulması da muhtemel çatışmaları minimize eder.
Bütün bu hususlar göz önüne alındığında, limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkiler, kanuni düzenlemeler ve şirket sözleşmesinde yer alan hükümler kadar, işletmenin büyüklüğü, sektör dinamikleri ve ortakların birbirleriyle kurdukları güven ilişkisine de bağlıdır. Şirketin yaşam döngüsü boyunca, sermaye artışları, pay devirleri, yönetim değişiklikleri, stratejik kararlar ve finansman ihtiyaçları, ortaklık ilişkilerini doğrudan etkileyebilir. Etkin bir kurumsal yönetim, düzenli iletişim ve hukuki çerçeveye uygun davranış, ortaklık ilişkilerinin sağlıklı bir şekilde devam etmesini sağlar ve olası uyuşmazlık risklerini en aza indirir.
